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 深航幕后的买家:顶尖投行资本大鄂金融掮客

2005-12-02 《财经时报》 记者王冬

  ……深航新董事会席位的问世,仿佛令27.2亿元的深航落主迷雾渐渐漫开

  当场揭露内幕的局面,最终没有发生。11月16日的深圳锦江大酒店,中国国际航空公司(简称国航)以中途离场的隐忍,结束了股权拍卖后的深圳航空有限责任公司(简称深航)第一次股东会。

  “没什么内幕,用过桥公司拿股权,最后上市,这个很平常。”12月1日,不具名之投行人士,就深航这起建国以来最大的国资拍卖案,对《财经时报》表示,“目前的董事会席位,也是按比例分配。”

  该人士所指“过桥公司”,即分别拥有深航55%、10%股权的深圳汇润投资有限公司(简称汇润投资)和亿阳集团。而借道“过桥公司”的合作方之一——美国格林创投(香港)有限公司(简称格林创投),涉及深航股权拍卖的,至少有摩根士丹利、美林证券等数家国际投行。

  格林创投身世

  《财经时报》从相关方面获悉,格林创投是由美国格林证券公司和Pacific Commerce Limited(简称P.C)以9:1股比所持有的外资公司。而P.C的股东为数位自然人,皆有来头且各司其职。

  最有能量的股东是关国亮。关为内地资本大鳄张宏伟的最得力干将,现任新华人寿保险股份有限公司董事长和东方集团董事。曾有知情人士表示,部分支付深航收购的款项,即来自东方集团。

  彼时将自己置于媒体放大镜下,现身5月23日深航拍卖会的,则是格林创投另两位股东杨旺坚和刘文彪。

  杨旺坚为格林创投的董事总经理,在投行业浸淫多年,擅长设计上市方案及融资等业务,早在1988年曾于百富勤银行任职。刘文彪则在商海沉浮20余年,广有人脉,为深航最新一届董事会成员。

  格林创投80%股份,由杨旺坚等人持有,剩余20%股份,则由美林证券和摩根士丹利所有。

  其中,摩根士丹利负责亚洲区并购事务的董事总经理张松义,持有12.2%的格林创投股份。美林证券通过Bill Yuen和宋家雏,持有剩余7.8%权益。Bill Yuen负责管理亚洲的十亿美元基金,在美林证券地位显赫。

  这样的股东构成在理论上,能保证深航项目从拍卖-引入战略投资人-上市的各环节有序衔接。

  深航的竞买方身份,之所以迷雾重重,是因为《外商投资民用航空业规定》明确规定,外资可在民航企业独家持有不超过25%的股份,或共同持有不超过49%的股份。

  由于此前深航股东之一深圳全程物流有限责任公司,已是外资背景,持有10%深航股权,理论上外资持股的空间只剩下39%。

  由汇润投资和亿阳集团的联合竞买拿下65%股权,倘若未来的对外转让被言中,利用“过桥公司”可实现对监管的穿越,以及规避由于拍卖过程短暂,造成尽职调查无法展开的外资内控程序。

  愤怒的国航

  就在深航选举新一届董事会的前一天,国航对媒体发出邀请,宣称要在董事会后召开记者会,当场揭露内幕。

  实际上,深航新董事会15个席位构成,国航占股25%拥有4个席位的安排,合乎道理。

  国航矛头所指,是买方没有完成80%转让款支付。拍卖之初,业界普遍认为,汇润投资和亿阳集团很难支付27.2亿元的股权转让款。汇润投资是于拍卖前3个月,在深圳以注册资本1000万元成立;而亿阳集团的总资产近20亿元,净资产仅6.12亿元,2004年的净利润只有5000余万元。

  事实上,汇润投资和亿阳集团已于8月底和9月底,先后支付了8.16亿元、10亿元转让款,占总转让款27.2亿元的66.76%。

  只要再缴付3.6亿元,就可无风无险拿下深航的汇润投资和亿阳集团,在10月提出以深航20%质押和担保为前提,提前办理股权过户手续。

  国航表示,根据《合同法》,深航的出让条件已与当初拍卖公告不符,属于条款变更。国航要评估后,决定是否放权优先受让权。

  国航与对手的恩怨,从最初的拍卖开始已经结下。2004年底在香港和伦敦经IPO募得88亿港元的国航,对深航志在必得。根据深航章程及《公司法》相关规定,作为深航第二大股东的国航,在大股东转让股份时有优先受让权。

  但深航的优质资产觊觎者众,其间开价远远超出了国航最初12亿元的收购价。更有当代集团以“白武士”身份出现,客观抬高了收购价。到最后,深航拍卖的底价被标定在18亿元。

  拍卖现场上实际角力的,是国航与汇润投资和亿阳集团组成的联合竞方。短短20分钟内,各方40余次举牌,竞价到27.2亿元,国航以1000万元微弱劣势落败。

  在国航中途退场的情况下,深航以75%多数股东同意,通过新的董事会任命。

  对深航的争夺历时1年有余,直到收关之后各方仍矛盾深重,实是因为深航是一块相当优异的资产。

  深航目前总资产41亿元,净资产6.26亿元,已连续10年盈利。按香港上市规则,只要公司上市前一年度税后净利润不少于2000万港元,预计市值不少于1亿港元,就可在主板IPO.在油价高企对航空业打击沉重的2004年,深航仍获得了2亿元的净利润,各项条件均满足赴港上市条件。杨旺坚也曾对外表示:“不看好的话,做这些工作干什么?”

  动荡中的深航,仍履行了波音公司4架波音737-900飞机的购买合同。深航的新任董事长赵祥认为,投资深航很有价值,争取用三年时间将深航机队规模由目前的33架扩充到60架-70架,6年内达到100架。

 
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